يکشنبه ٠٦ فروردين ١٣٩٦
-
ورود به سایت
close
صفحه اصلي > معرفی شرکت > اساسنامه شرکت 
هواشناسی
اوقات شرعی
آمار بازدید
 بازدید این صفحه : 19423
 بازدید امروز : 9661
 کل بازدید : 15428408
 بازدیدکنندگان آنلاين : 13
 زمان بازدید : 0.47
اساسنامه شرکت
 

بخش اول  :   مقدمه ، نام ، نوع ، موضوع ، مدت ، تابعيت ومرکز اصلی شركت
بخش دوم  :   سرمايه وسهام
بخش سوم   :   تغييرات سرمايه شركت
بخش چهارم   :  مجامع عمومی
بخش پنجم   :  هيئت مديره
بخش ششم  :   بازرس
بخش هفتم  :   حسابهاي شركت
بخش هشتم  :   انحلال و تصفيه شركت 
بخش نهم  :   ساير موارد
 

بخش اول :    مقدمه، نام، نوع، موضوع، مدت، تابعيت و مركز اصلی شركت
مقدمه 
     با توجه به اينكه شركت مخابرات ايران به موجب قانون تاسيس شركت مخابرات ايران مصوب 
29 خردادماه 1350 تشكيل و با عنايت به ماده 587 قانون تجارت از تاريخ ايجاد، واجد شخصيت حقوقي گرديده و در اجراي اصل 44 قانون اساسی و به موجب ماده 7 قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوري اسلامي ايران و تصويب‌نامه هيئت وزيران به شماره 28627/ت/39760 مورخ 29/2/87 به شركت سهامي عام تبديل گرديده و طي شماره 325081 به عنوان شركت سهامي عام در اداره ثبت شركتها و موسسات غيرتجاري ثبت گرديده است. در اجراي بند 3 ماده 18 قانون، اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوري اسلامي ايران و اجراي سياستهاي كلي اصل 44 قانون اساسي، اساسنامه شركت مخابرات ايران مصوب 1350 با اصلاحاتي به شرح مواد آتي در مجمع عمومي شركت مخابرات ايران تصويب و پس از تنفيذ هيئت واگذاري، جايگزين اساسنامه سابق مي‌شود و متعلق به دارندگان سهامي است كه طبق مقررات اساسنامه حاضر، سهم به آنها تعلق خواهد گرفت.

ماده 1 -  نام و نوع شركت 
     نام شركت عبارتست از شركت مخابرات ايران (سهامی عام) که در اين اساسنامه از اين پس، شرکت ناميده می‌شود.

ماده 2 - موضوع شركت 
     موضوع شرکت عبارت است از:
الف -  موضوعات اصلی :
     انجام كليه فعاليتهای مرتبط با قانون تاسيس شركت مخابرات ايران مصوب  سال 1350  در راستای ايجاد و بهره‌برداری شبكه‌های مخابراتی و هرگونه فعاليت مربوط به حوزه ارتباطات و فناوری اطلاعات (ICT) از جمله موارد ذيل به استثنای شبكه‌های مادر مخابراتی . 

• ايجاد و بهره‌برداری شبكه‌های تلفن ثابت، سيار، انتقال داده‌ها و محتوی، به طوري كه در حوزه شبكه‌های غيرمادر مخابراتی، ايجاد و توزيع كامل و يكپارچه خدمات فناوری اطلاعات و ارتباطات امكان‌پذير باشد. 


• تدوين پيشنهادهای لازم در زمينه راهبردها، سياستها و برنامه‌های بلندمدت و ميان‌مدت مخابرات و فناوري اطلاعات در چارچوب مقررات مربوطه براي ارائه به مراجع ذيصلاح.
• تصويب طرح‌های جامع مخابرات و فناوري اطلاعات در حوزه وظايف شركت.
• نظارت و ارزيابی عملكرد شبكه‌های مخابراتی شركت‌های تابعه و وابسته در چارچوب قوانين و مقررات.
• تدوين ضوابط و استانداردهای مربوط به طراحی، تاسيس، توسعه، نگهداری و بهره‌برداری از شبكه‌هاي مخابراتی در شركت‌هاي تابعه با رعايت ضوابط و استانداردهاي ملي و بين‌المللي و نظارت بر حسن اجراي آنها.
• تدوين و پيشنهاد نرخ تعرفه‌های مرتبط با فعاليت شركت به مراجع ذيصلاح .
 

ب -  موضوعات فرعی :
• اخذ هرگونه وام و تسهيلات مالی از منابع داخلی و خارجی و انتشار اوراق مشاركت .
• مديريت، توسعه و تامين منابع مالي و استفاده بهينه از اين منابع از طريق گردش منابع مالی بين شركت و شركت‌های تابعه و وابسته.
• جذب و جلب سرمايه‌های داخلی و خارجی براي توسعه و پيشبرد فعاليت‌های شركت.
• اقدام به هرنوع مشاركت و سرمايه‌گذاري صنعتي، بازرگاني و خدماتي داخل يا خارج از كشور مرتبط با موضوع فعاليت شركت در چارچوب قوانين و مقررات .
• بررسي، مطالعه و ساير اقدامات لازم براي توسعه فناوری، انتقال دانش فنی و اطلاع‌رسانی در زمينه مخابرات و فناوری اطلاعات در حوزه وظايف شركت .
• حمايت از توسعه فعاليت‌های آموزشی و پژوهشی در زمينه‌های تخصصی مرتبط با مخابرات و فناوری اطلاعات و پشتيبانی از برنامه‌های تربيت متخصصان مورد نياز شركت.
• حمايت از تحقيقات و فعاليتهاي علمي و توسعه منابع انسانی و ساير عوامل موثر در بهبود مديريت و بهره‌وری شركت.
• نظارت بر امور مديريت و نظام مالی شركتهای تابعه و انجام بازرسی و حسابرسی‌های لازم.
• آماده‌سازی شركتهای تابعه قابل واگذاری، تعيين قيمت و برنامه زمان‌بندی فروش سهام آنها در چارچوب قوانين و مقررات مربوط.
• ايجاد، انحلال، واگذاری، تجديد سازمان و انتقال وظايف و نيروی انسانی شركتهای تابعه در چارچوب قوانين و مقررات مربوط.
• عضويت و مشاركت در مجامع و نهادهای تخصصی منطقه‌ای و بين‌المللی با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
• برقراری امكان مبادله اطلاعات فنی، علمی و بازرگانی و نيز برقراری ارتباطات مالی در زمينه امور محوله بين شركت مخابرات ايران با شركت‌های تابعه و شركت‌های تابعه با يكديگر.

ماده 3 -  مدت شركت 
فعاليت شركت از تاريخ تأسيس به مدت نامحدود خواهد بود.

ماده 4 -  تابعيت و مركز اصلی شركت
      تابعيت شرکت ايرانی است. مركز اصلی شركت شهر تهران در استان تهران است. انتقال مركز اصلی شرکت به هر شهر ديگر در داخل كشور منوط به تصويب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد، ليكن تعيين و تغيير نشانی در همان شهر، بنا به تصويب هيئت مديره صورت خواهدگرفت. هيئت مديره شركت می‌تواند در هر موقع در داخل يا خارج از كشور، شعبه يا نمايندگي داير يا منحل نمايد.
 

بخش دوم:  سرمايه و سهام

ماده 5-  ميزان سرمايه و تعداد سهام   
    سرمايه شركت مبلغ  45.873.655.652.000 ريال، (چهل و پنج هزار وهشتصد و هفتاد و سه ميليارد و ششصد و پنجاه و پنج ميليون و ششصد و پنجاه و دو هزارريال) است كه به  45.873.655.652 سهم عادی يك هزار ريالی با نام تقسيم شده و تماماً پرداخت گرديده است.

ماده6 -  ورقه سهم
    كليه سهام شركت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشكل، چاپی و داراي شمارة ترتيب بوده و بايد به امضای دو نفر از مديران شركت برسد. اين اوراق بايد ممهور به مهر شركت باشد. در ورقه سهم نكات زير بايد ذكر شود:
• نام شرکت و شمارة ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و سازمان بورس و اوراق بهادار،
• شمارة ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار،

• مبلغ سرمايه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن ،
• نوع سهام ،
• مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به عدد و حروف ،
• تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آن است ، 
• نام و شماره ملی دارنده سهم ،

ماده 7 -  انتقال سهام
       نقل و انتقال سهام شركت، تا زمانی که از بورس حذف نشده باشد منحصرا از طريق بورس اوراق بهادار امكان‌‌پذير می‌باشد. انتقال سهام بايستی در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد. انتقال‌دهنده يا وكيل يا نمايندة قانونی او، بايد ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نمايد. هويت كامل و نشانی انتقال‌گيرنده نيز از نظر اجراي تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام بايد در دفتر ثبت سهام قيد شده و به امضای انتقال‌گيرنده يا وكيل يا نمايندة او برسد. تشريفات مربوط به ثبت نقل و انتقال سهام شرکت و ثبت و تغيير نشانی انتقال گيرنده که از معاملات در بورس اوراق بهادار ناشی مي‌شود تابع مقررات بورس خواهد بود.تملك يا تحصيل هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي سهامداران است.

ماده 8 -  غير قابل تقسيم بودن سهام
    سهام شركت غير قابل تقسيم است. مالكين مشاع سهام بايد در برابر شرکت به يك شخص نمايندگي بدهند.
 

بخش سوم :  تغييرات سرمايه شرکت

ماده 9 -  مقررات حاکم بر تغييرات سرمايه
    تغييرات سرمايه شرکت با رعايت قوانين و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضه عمومي اوراق بهادار،مصوب شوراي عالي بورس انجام مي‌شود.

ماده 10-  تصويب تغييرات سرمايه
    هرگونه تغيير در سرمايه شرکت اعم از کاهش يا افزايش منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده است. دعوت از اين مجمع براي بررسي موضوع تغيير سرمايه، موکول به اعلام تأييد سازمان بورس و اوراق بهادار مبني بر رعايت قوانين و مقررات مي‌باشد.
تبصره : مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌تواند به هيئت مديره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، ظرف مدت معيني كه نبايد از دو سال تجاوز كند، سرمايه شركت را تا مبلغ معيني از طريقي كه اين مجمع مشخص نموده‌است، افزايش دهد.

ماده 11 -  شيوة افزايش سرمايه
    سرمايه شركت با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده و با رعايت مقررات مربوطه از طريق صدور سهام جديد قابل افزايش مي‌باشد. تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكان‌پذير است:
• پرداخت نقدي مبلغ اسمي سهام،
• تبديل مطالبات نقدي حال شدة اشخاص از شرکت به سهام جديد،
• انتقال سود تقسيم نشده، اندوخته يا عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت،
• تبديل اوراق مشارکت شرکت به سهام،
تبصره: انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.

ماده 12 -  تأديه مبلغ سهم جديد از محل مطالبات
در صورت تصويب افزايش سرمايه از محل مطالبات نقدي سهامداران، در مجمع عمومي فوق‌العاده، تأديه مبلغ اسمي سهام جديد توسط سهامداران موكول به اعلام موافقت هر يک از آنان مي‌باشد.
تبصره:  مطالبات نقدي سهامداران بابت سود با تصويب يا اجراي افزايش سرمايه از اين محل، حال شده تلقي گرديده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت مي‌شود.
 

ماده 13 -  حق تقدم در خريد سهام جديد
   در صورت تصويب افزايش سرمايه، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي كه مالك مي‌باشند، حق تقدم دارند. اين حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پيشنهاد هيئت مديره تعيين مي‌شود. اين مهلت از روزي كه براي پذيره‌نويسي تعيين مي‌گردد، شروع ‌شده و كمتر از 60 روز نخواهد بود.

ماده 14 -  اعلام افزايش سرمايه و ارسال گواهي‌هاي حق تقدم
   گواهي‌نامهء حق تقدم بايد توسط پست سفارشي قبل از شروع پذيره‌نويسي به آخرين آدرس اعلام‌شده سهامداران نزد شرکت و يا شرکت سپرده¬گذاری مرکزی، ارسال شود. اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد بايد ضمن درج در روزنامه كثيرالانتشار شركت، از طريق سايت اينترنتي رسمي آن نيز به اطلاع سهامداران برسد.

ماده 15 -  صرف سهام
مجمع عمومی فوق¬العاده می¬تواند به پيشنهاد و گزارش هيئت مديره مقرر نمايد كه براي افزايش سرمايه، سهام جديدي به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برسد، مشروط بر اينکه نحوه صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعيين گردد.
 
ماده 16-  كاهش سرمايه
    علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرماية شركت، مجمع عمومي فوق‌العاده شركت مي‌تواند به پيشنهاد هيئت ‌مديره، درمورد كاهش سرمايه شركت به‌طور اختياري نيز اتخاذ تصميم كند، مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود. كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسمي سهام به نسبت متساوي و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم به صاحبان آن انجام مي‌شود.

ماده 17 -  انتشار اوراق مشاركت
    شركت مي‌تواند با تصويب مجمع عمومي‌ عادي صاحبان سهام، نسبت به انتشار اوراق مشاركت  اقدام نمايد. دعوت از مجمع عمومي عادي جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، موکول به اعلام تأييد سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعايت مقررات ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار می¬باشد. مجمع عمومی عادی مي تواند به هيئت مديره اجازه دهد ظرف مدت معيني كه نبايد از دو سال تجاوز كند، پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، نسبت به انتشار اوراق مشاركت تا مبلغ معيني كه مجمع مشخص نموده‌است، مبادرت نمايد.
تبصره: انتشار اوراق مشاركت قابل تبديل و يا تعويض با سهام با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده صورت مي‌پذيرد.

 

بخش چهارم : مجامع عمومي

ماده18 -  وظايف و اختيارات مجامع عمومي
   وظايف و اختيارات مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده شركت، همان وظايف و اختيارات مندرج در قانون تجارت براي مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده شركت‌هاي سهامي عام است.
 مجامع عمومي شركت با رعايت مفاد قانون تجارت، به صورت زير تشكيل مي‌شوند:
1- مجمع عمومي عادي :  اين مجمع بايد حداقل هرسال يكبار، حداكثر ظرف مدت چهار ماه از تاريخ پايان سال مالي، براي رسيدگي به موارد زير تشكيل‌شود:
• استماع گزارش مديران در خصوص عملكرد سال مالي قبل،
• استماع گزارش بازرس يا بازرسان،
• بررسي و تصويب صورت‌هاي مالي سال مالي قبل،
• تصويب ميزان سود تقسيمي،
• تصويب ميزان پاداش و حق حضور اعضاي هيئت مديره،
• تعيين بازرس يا بازرسان اصلي و علي‌البدل شركت و حق‌الزحمه آنها،
• تعيين روزنامه / روزنامه‌هاي كثيرالانتشار جهت درج آگهي‌هاي شركت،
• انتخاب مديران،
• انتشار اوراق بهادار غير قابل تبديل يا تعويض با سهام،
• ساير مواردي كه به موجب قانون تجارت در صلاحيت مجمع عمومي عادي مي‌باشد.
  2- مجمع عمومي فوق‌العاده:  اين مجمع در هر زمان جهت بررسي موارد زير تشكيل مي‌شود:
• تغيير در مفاد اساسنامه،
• تغيير در ميزان سرمايه (افزايش يا كاهش)،
• انتشار اوراق بهادار قابل تبديل و يا تعويض با سهام،
• انحلال شركت پيش از موعد با رعايت مقررات قانون تجارت و پروانه فعاليت شركت
تبصره:  تفويض تصويب ميزان پاداش و حق حضور اعضاي هيئت مديره و تعيين بازرس يا بازرسان، به مديران شركت مجاز نمي‌باشد.



ماده 19 -  شرايط حضور در مجامع و مشاركت در راي‌گيري
    در كليه مجامع عمومي، صاحبان سهام می¬توانند شخصاً، يا وكيل يا قائم‌مقام قانوني اشخاص حقيقي، نماينده يا نمايندگان شخص حقوقي، صرف‌نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرك وكالت يا نمايندگي حضور به‌هم رسانند. هر سهامدار، براي هر يك سهم فقط يك رأي خواهد داشت.
 تبصره:  در صورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جديد با ارائه يكي از مدارك زير حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت :
• اعلاميه خريد سهام،
• گواهي‌نامه نقل و انتقال و سپرده سهام،
• اصل ورقه سهام.
• تأييديه سهامداری صادر شده توسط شرکت سپرده¬گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسويه وجوه به صورت انفرادی و جمعی


ماده 20 -  آگهي دعوت به مجامع عمومي
    براي تشكيل مجامع عمومي، ازطريق درج آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت درآن منتشر ميگردد و همچنين درج آگهي در سايت اينترنتي رسمي شركت، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاريخ، ساعت و محل تشكيل مجمع، درآگهي ذكر خواهد شد.

ماده21 - دستور جلسه
    دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كننده آن معين مي‌نمايد. تمامي موارد دستور جلسه بايد به صراحت درآگهي دعوت ذكر گردد. موارد مهم از قبيل انتخاب اعضاي هيئت مديره، انتخاب بازرس، تقسيم سود و اندوخته‌ها و تغيير موضوع فعاليت، قابل طرح در بخش "ساير موارد" نمي‌باشد. موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پيش‌بيني نشده است، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود، مگر اينكه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر بوده و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند.

ماده 22 -هيئت رئيسه مجمع
    مجامع عمومي توسط هيئت رئيسه‌اي مركب از يك رئيس، يك منشي و دو ناظر اداره مي‌شود. رياست مجمع با رئيس يا نايب‌رئيس هيئت مديره و در غياب آنها با رياست يكي از مديراني است كه به اين منظوراز طرف هيئت‌ مديره انتخاب شده باشد. در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كلية آنها در دستور جلسه مجمع باشد، رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اكثريت نسبي انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نيز به عنوان ناظر مجمع و يك نفر منشي از بين صاحبان سهام يا غير آنها از طرف مجمع انتخاب مي‌شوند.


ماده 23  - طريقه اخذ رأي 
  اخذ رأي به صورت شفاهي، مثلاً با بلند كردن دست يا قيام به عنوان اعلام موافقت صورت مي‌پذيرد. در صورتي كه به تشخيص بازرس قانوني شركت به دليل تركيب سهامداران حاضر در مجمع، راي‌گيري به صورت شفاهي امكان پذير نباشد، اخذ راي به صورت كتبي به عمل خواهد آمد.
تبصره: اخذ رأي در خصوص انتخاب اعضاي هيئت مديره وبازرس، الزاماً به صورت كتبي خواهد بود.

ماده 24  - حد نصاب ضروري رسميت مجمع عمومي عادي
     در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلا بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند ضروري است. اگر در اولين دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق رأي دارند رسميت داشته و تصميم‌گيري خواهد كرد.
مشروط بر اينكه در دعوت جلسه دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 25  - اكثريت ضروري آراء مجامع عمومي عادي
    در مجمع عمومي عادي، تصميمات همواره با اكثريت نصف به‌علاوه يك آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي است. در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر راي‌دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي‌شود و حق رأي هر رأي‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذكور خواهد بود. رأي‌دهنده مي‌تواند آراء خود را به يك نفر بدهد يا آنرا بين چند نفر كه مايل باشد تقسيم كند.


ماده 26 - حدنصاب ضروري براي رسميت مجمع عمومي فوق‌العاده و اخذ رأي 
    در مجمع عمومي فوق‌العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع براي بار دوم دعوت مي‌شود و اين بار با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود مشروط به اينكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد. تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره با اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي، معتبر خواهد بود.

 

بخش پنجم : هيئت مديره

ماده27 - تعداد اعضاي هيئت مديره
   شركت بوسيله هيئت مديره‌اي مركب از پنج نفر عضو اصلي اداره مي‌شود كه بوسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي‌شوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد مي‌باشند.
 تبصره1: مجمع عمومي عادي مي‌تواند علاوه بر اعضاي اصلي نسبت به انتخاب عضو يا اعضاي علي‌البدل هيئت ‌مديره براساس اولويت اقدام نمايد. 
 تبصره2: حداقل يكي از اعضاي هيئت مديره يا نماينده وي بايدغيرموظف و داراي تحصيلات مالي (حسابداري، مديريت مالي، اقتصاد، ساير رشته‌هاي مديريت با گرايش مالي یا اقتصادی و تجربه مرتبط) باشد. 

ماده28 - تكميل اعضاي هيئت مديره
      در صورتي‌كه بنا به هر دليل عدة اعضاي هيئت مديره كمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علي‌البدل تعيين نشده يا وجود نداشته‌‌باشد، هيئت مديره موظف است حداكثر ظرف مدت يک ماه مجمع عمومی عادی شركت را جهت تكميل اعضاء هيئت ‌مديره دعوت نمايند.
تبصره: درصورتی‌كه اشخاص حقوقی عضو هيئت مديره نماينده حقيقي خود را حداكثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمايند يا به هر دليلی اين پست به مدت يك ماه بلاتصدي بماند، در حكم استعفاي شخص حقوقي از عضويت در هيئت مديره مي باشد

ماده29 - استعفای اعضای هيئت مديره 
    در صورتی‌كه هر عضو هيئت مديره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، بايد حداقل 30 روز قبل موضوع را به هيئت مديره و بازرس اطلاع دهد.

ماده 30 - غيبت در جلسات هيئت مديره
    عدم حضور هر يك از اعضای هيئت مديره يا نماينده وی بيش از چهار جلسه متوالی يا شش جلسه متناوب در طول يك سال شمسی بدون عذر موجه، خود به‌خود موجب سلب عضويت وی در هيئت مديره می‌شود. تشخيص موجه‌ بودن غيبت برعهده هيئت مديره است. 

ماده 31 - مدت ماموريت مديران
    مدت ماموريت مديران دو سال است. ماموريت آنها تا وقتی كه تشريفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مديران بعدی انجام گيرد خودبه خود ادامه پيدا مي‌كند. تجديد انتخاب اعضاي هيئت مديره و اعضاي علی‌البدل براي دوره‌های بعد بلامانع است.



ماده 32 - سهام وثيقه
    هر يك از مديران بايد حداقل يكهزار سهم از سهام شركت را در تمام مدت ماموريت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثيقه به صندوق شركت بسپارد. اين سهام براي تضمين خساراتی است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفردا" يا مشتركا" بر شركت وارد شود. سهام مذكور با نام بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شركت دريافت نداشته است، سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقی خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام مانع استفاده از حق رأي آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده 33- رئيس، نايب رئيس و منشی هيئت‌ مديره
    هيئت ‌مديره در اولين جلسه خود، كه حداكثر ظرف يك هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی كه هيئت ‌مديره را انتخاب کرده است تشكيل خواهد شد، از بين اعضاي خود، يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقی باشند براي هيئت‌ مديره تعيين می‌نمايد. مدت رياست رئيس و نيابت نايب رئيس بيش از مدت عضويت آنها در هيئت‌مديره نخواهد بود. رئيس و نايب رئيس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. درصورت غيبت رئيس و نايب رئيس، اعضای هيئت ‌مديره يك نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعيين می‌نمايند تا وظايف رئيس را انجام دهد. هيئت‌ مديره از بين خود يا خارج از خود، يك نفر را به عنوان منشی براي مدت يكسال انتخاب می‌نمايد.

ماده 34 - تشكيل جلسات هيئت‌ مديره
     ترتيب برگزاری جلسات هيئت مديره توسط هيئت مديره تعيين می‌شود. هيئت‌مديره در مواقع مقتضی كه فاصله آنها از يكماه تجاوز نكند و به دعوت كتبي رئيس يا نايب‌رئيس و يا دو نفر از اعضاء هيئت‌مديره و همچنين در موارد ضروری به دعوت مديرعامل تشكيل جلسه خواهد داد. بين‌تاريخ ارسال دعوت‌نامه و تشكيل جلسه هيئت‌ مديره فاصله متعارفی رعايت خواهد شد. چنانچه در هريك از جلسات هيئت‌مديره، تاريخ تشكيل جلسه بعد تعيين و در صورت‌جلسه قيد شود، ارسال دعوت‌نامه براي مديرانی كه در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هيئت‌مديره در مركز اصلی شركت يا در هر محل ديگری كه در دعوت‌نامه تعيين شده باشد تشكيل خواهد شد.

ماده 35 - حد نصاب و اكثريت لازم براي  رسميت جلسه هيئت  مديره
    جلسات هيئت ‌مديره در صورتی رسميت دارد كه بيش از نصف اعضای هيئت‌مديره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصميمات هيئت‌مديره با موافقت اكثريت اعضاء معتبرخواهد بود. 

ماده 36 - صورت‌جلسات هيئت‌ مديره
     براي هريك از جلسات هيئت‌ مديره، بايد صورت‌جلسه‌ای تنظيم شود كه به امضای كليه مديران حاضر در جلسه برسد. نام مديران حاضر و غايب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنين تصميمات متخذه درجلسه با قيد تاريخ در صورت‌جلسه ذکرمی‌گردد. نظر هريك ازمديران كه با تمام يا بعضی از تصميمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد بايد در زير صورت‌جلسه قيد شود.



ماده37 -  اختيارات هيئت‌مديره
    هيئت‌ مديره براي هرگونه اقدامی به‌ نام شركت و هر نوع عمليات و معاملات مربوط به موضوع شركت كه انجام و اتخاذ تصميم درباره آنها در صلاحيت مجامع عمومی نباشد، داراي اختيارات نامحدود است، از قبيل:

-1- نمايندگی شركت در برابر صاحبان سهام، كليه ادارات دولتی و غيردولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضايی و ساير اشخاص حقيقی و حقوقی،
-2- تصويب آيين‌نامه‌های داخلی شركت به پيشنهادمديرعامل،
3- اتخاذ تصميم در خصوص تأسيس و انحلال نمايندگيها يا شعب در هر نقطه از ايران يا خارج از ايران،
-4- تصويب ساختار سازمانی، شرايط استخدام و ميزان حقوق و دستمزد،
5- پيش‌بينی و تصويب بودجه سالانه شركت،
-6- افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام شركت نزد بانك¬های داخل و خارج كشور و مؤسسات قانونی ديگر،
-7- دريافت مطالبات و پرداخت ديون شركت،
-8- صدور، ظهرنويسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،
-9- انعقاد هر نوع قرارداد، تغيير، تبديل، فسخ و يا اقالة آن در مورد اموال منقول و غيرمنقول كه   مرتبط با موضوع شركت باشد و انجام كليه عمليات و معاملات مذكور در ماده 2 اين اساسنامه و اتخاذ تصميم در مورد كليه ايقاعات،
-10- اتخاذ تصميم در مورد امورمرتبط با ثبت و معامله كليه حقوق غيرمادي يا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام يا علائم تجاری و صنعتی، كپی‌رايت، سرقفلی و كليه  امتيازات متصوره،
11- به امانت  ‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرك، وجوه شركت يا اوراق  بهادار و استرداد آنها،
12- تحصيل تسهيلات از بانك¬ها، شركت‌ها و مؤسسات رسمی با رعايت مقررات اساسنامه حاضر،
13- رهن  ‌گذاردن اموال شركت اعم از منقول و غيرمنقول و فك رهن ولو كرارا"،
14- اقامة هرگونه دعوای حقوقی و  كيفري و دفاع از هر دعوای حقوقی و كيفري اقامه شده، در هريك از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضايی يا غيرقضايی اختصاصی يا عمومی و ديوان عدالت اداری، از طرف شركت؛ دفاع از شركت در مقابل هر دعوای اقامه شده عليه شركت چه كيفری و چه حقوقی در هريك از مراجع قضايی يا غيرقضايی اختصاصی يا عمومی و ديوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استيفای كليه اختيارات مورد نياز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأي، درخواست تجديدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد يا دادخواست يا دعوا، ادعای جعل يا انكار و ترديد نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعيين جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری يا توافقنامه داوری وارجاع دعوا به داوری و تعيين و گزينش داور منتخب (با حق صلح يا بدون آن)؛اجراي حكم نهايی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرايی و تعقيب عمليات آن واخذ محكوم ‌به وجوه ايداعی و تعقيب آنها، تعيين مصدق و كارشناس، انتخاب و عزل وكيل ونماينده با حق توكيل مكرر، اقرار در ماهيت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول يا رد سوگند، تامين خواسته، تامين ضرر و زيان ناشی از جرائم و امورمشابه ديگر،
-15- تنظيم صورت‌های مالی سالانه و گزارش فعاليت هيئت مديره و ارايه  آن به بازرس و حسابرس،
16- تنظيم صورت‌های مالی ميان دوره‌ای درمقاطع سه ماهه و ارائه  صورت‌های مالي6 ماهه به بازرس و حسابرس
-17- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعيين دستور جلسه آنها،
-18- پيشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوخته قانونی،
-19- پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام،
-20- پيشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده،
21- بررسی وتصويب خط مشی وبرنامه عملياتی شركت،
22- اتخاذ تصميم درمورداستفاده از خدمات مشاورين و كارشناسان داخلی وخارجی،
23- اخذ وديعه ازمتقاضيان تلفن ثابت وسيار برابر مقررات واگذاری خدمات يادشده ازطريق شركتهای تابعه،
24- اخذهرگونه سپرده ازمتقاضيان استفاده از خدمات مخابراتی برابر مقررات مربوطه ازطريق شركتهای تابعه،
25- نظارت برحسن اجراي وظايف ونظارت بر امور مديريت ونظام مالی شركتهای تابعه وانجام بازرسی وحسابرسيهای لازم،
26- تصويب ضوابط تعيين اعضای هيئت مديره شركتهای تابعه،

ماده 38 - پاداش اعضاء هيئت‌مديره
    هر سال طبق تصميم مجمع عمومي، ممکن است نسبت معينی از سود خالص به عنوان پاداش با 
رعايت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در اختيار هيئت‌ مديره گذارده شود. اين نسبت به هيچ وجه نبايد از پنج درصد سودی كه همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.

ماده 39 -  معاملات مديران با شركت
    اعضای هيئت ‌مديره و مديرعامل شركت و همچنين مؤسسات و شركت‌هايی كه اعضای هيئت‌مديره يا مديرعامل شركت شريك يا عضو هيئت‌مديره يا مديرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصويب هيئت ‌مديره درمعاملاتی كه با شركت يا به حساب شركت می‌شود به‌طور مستقيم ياغيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند. احكام اين‌گونه معاملات درقانون تجارت مقرر شده است.

ماده 40 -  اعطاي وام يا اعتبار به مديران
    مديرعامل شركت و اعضاء هيئت مديره به استثناء اشخاص حقوقی، حق ندارند هيچ‌گونه وام يا اعتباری از شركت تحصيل نمايند و شركت نمی‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهدكند. اين‌گونه عمليات 
به‌خودی خود باطل است. ممنوعيت مذكوردراين ماده شامل اشخاصی نيزكه به نمايندگی شخص حقوقی عضو هيئت‌ مديره، درجلسات هيئت‌ مديره شركت می‌كنند و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده هم می‌گردد.
 

ماده 41 - رقابت مديران باشركت
    مديران و مديرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظيرمعاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام‌دهند. هر مديری كه از مقررات اين ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زيان شركت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا تفويت منفعت.

ماده 42 - مديرعامل
    هيئت‌مديره بايد يك نفر شخص حقيقی را از بين اعضاء خود يا از خارج به عنوان مدير‌‌عامل شركت انتخاب نمايد و حدود اختيارات، مدت تصدی، حقوق و ساير شرايط استخدامی او را تعيين كند. هيئتمديره می‌تواند قسمتی از اختيارات مشروحه در ماده 37 را به مديرعامل تفويض نمايد. مديرعامل شركت درحدود اختياراتی كه به او تفويض شده، نماينده شركت محسوب و از طرف شركت حق امضاء دارد. در صورتی كه مديرعامل عضو هيئت‌مديره باشد، دوره مديريت‌‌عامل او از مدت عضويت او در هيئت‌مديره بيشتر نخواهد بود. مديرعامل شركت نمی‌تواند در عين حال رئيس هيئت ‌مديرة شركت باشد.
تبصره : نام، مشخصات و حدود اختيارات‌ مديرعامل، بايد با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هيئت‌مديره به ادارة ثبت شركت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 43-  بلاتصدی بودن سمت مديريت‌عامل
در صورتی‌كه به‌دليل استعفا، بركناري، فوت يا هر دليل ديگری، سمت مدير عاملی شركت بلاتصدی شود، هيئت مديره بايد ظرف حداكثر يكماه با رعايت مواد اساسنامه شخص ديگری را به اين سمت برگزيند. در صورتی‌كه انتخاب مديرعامل بيش از يك هفته طول بكشد، هيئت مديره بايد تا انتخاب مديرعامل مطابق اين ماده، يك نفر را به عنوان نماينده با دارا بودن كليه وظايف و مسئوليت‌های مديرعامل با تصريح حدود اختيارات انتخاب نمايد.


ماده 44 - صاحبان امضای مجاز
    كليه اوراق، قراردادها و اسنادتعهدآورشركت، توسط اشخاصی كه هيئت‌مديره تعيين كند، امضاء می‌شود.اسامي اين اشخاص طی صورت‌جلسه‌ای به ادارة ثبت شركت‌ها جهت درج در روزنامه رسمی اعلام می‌شود.
 

بخش ششم : بازرس

ماده 45 - انتخاب بازرس
    مجمع عمومی عادی در هر سال بايد از بين مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار، يك  بازرس اصلی و علی‌البدل را براي انجام وظايف و مسئوليت‌های مقرر در قوانين و مقررات مرتبط و همچنين اساسنامه شركت، براي مدت يكسال تعيين نمايد.


ماده 46 - وظايف بازرس
     بازرس علاوه بر مسئوليت‌های قانونی، وظايف و مسئوليت‌های زير را برعهده دارد:
1)  اظهارنظر در خصوص صورت‌های مالی بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملي وآئين¬نامه¬ها و دستورالعمل¬های اجرائی مصوب سازمان بورس واوراق بهادار.
2)  ارائه گزارش به مجمع عمومی راجع به رعايت يا عدم رعايت قوانين و مقررات توسط مديران.

ماده 47 - حق‌الزحمه بازرس
     حق‌الزحمه بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعيين می گردد. بازرس، مديران، كاركنان و افراد تحت تكفل آنها حق ندارند وجه، دارايي و امتيازات ديگری غير از آنچه به تصويب مجمع عمومی رسيده، از شركت دريافت دارند يا در معاملات با شركت يا به حساب شركت به طور مستقيم يا غيرمستقيم شركت نمايند.

 

بخش هفتم : حساب‌های شركت

ماده 48 - سال مالی
     سال مالی شركت از روز اول ماه فروردين هر سال آغاز می‌شود و در روز آخر ماه اسفند به پايان می‌رسد.

ماده 49 - حساب‌های سالانه
هيئت‌ مديره شركت بايد حداكثر ظرف سه ماه پس از انقضای هر سال مالی، صورت‌های مالی شركت را به ضميمه گزارشی درباره فعاليت و وضع عمومی شركت طی سال مالی مزبور تنظيم و به بازرس ارائه نمايد.


ماده 50 - صورت‌های مالی
     صورت‌های مالی حسابرسی شده هر سال مالی، بايد حداكثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شركت براي تصويب به مجمع عمومی عادی تقديم گردد.


ماده 51 - اندوخته قانوني و اختياري
     وضع اندوخته قانونی از سود خالص شركت مطابق قانون تجارت انجام می‌شود. به پيشنهاد هيئت‌مديره و تصويب مجمع عمومی عادی، ممكن است قسمتی از سود خالص براي تشكيل ساير اندوخته‌ها كنارگذاشته شود.
 

 بخش هشتم :  انحلال و تصفيه
 
ماده 52 - موارد اختياري انحلال شركت
     مجمع عمومی فوق‌العاده شركت، به پيشنهاد هيئت مديره می‌تواند رأي به انحلال شركت بدهد. گزارش پيشنهادی هيئت مديره بايد شامل دلايل و عواملی باشد كه اعضای هيئت مديره به استناد آن، پيشنهاد انحلال شركت را ارائه نموده‌اند. اين گزارش بايد قبل از طرح در مجمع در اختيار بازرس شركت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود. تصميم‌گيری درخصوص پيشنهاد هيئت مديره بدون قرائت گزارش بازرس درمجمع امكان پذير نمي باشد. مجمع عمومي فوق‌العاده‌، با موضوع انحلال اختياری شركت، با حضور حداقل 75 درصد از دارندگان سهام رسميت خواهد يافت.

ماده 53 - تصفيه
     هرگاه شركت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد، تصفيه امور آن با متابعت از قوانين و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.
 

بخش نهم : ساير موارد

 ماده 54 - مقررات بورس اوراق بهادار
     تا زمانی كه نام شركت در فهرست شركت‌های پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار درج شده باشد، کليه ارکان شركت ملزم و متعهد به رعايت مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و همچنين بورس اوراق بهادار که در آن پذيرفته شده، می‌باشند.

ماده 55 - موضوعات پيش بينی نشده
     مواردی كه در اين اساسنامه پيش‌بينی نشده‌‌است، مشمول قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران و ساير قوانين و مقررات جاری خواهد بود.

 ماده 56 - مواد اساسنامه
     اين اساسنامه، مشتمل بر 56 ماده و11 تبصره بوده و در تاريخ ............................ به تصويب مجمع عمومی فوق‌العاده، رسيده است. هرگونه تغيير در مفاد اين اساسنامه منوط به تأييد سازمان بورس و اوراق بهادار ميباشد.
                         


رئيس مجمع                                            ناظران                                                      منشي

  • ارتباط با مدیر مخابرات منطقه اصفهان:
  • ایمیل: m_heidarizadeh@tce.ir
اداره مخابرات شهرستانهای استان اصفهان
كلیه حقوق مادی و معنوی این سامانه متعلق به شرکت مخابرات استان اصفهان می باشد